汽车保险

宁波高发汽车控制系统股份有限公司关于参与发起设立财产保险公司

2018年-12月-19日 14:15

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●特别风险提示:尚需取得中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)的核准,存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。

  2018年11月7日宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司拟参与发起设立财产保险公司的议案》,为拓展公司创新产品,增加公司盈利点,优化公司盈利结构,提升公司综合竞争能力,公司拟使用自有资金出资不超过人民币2亿元参与发起设立财产保险公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定,本事项在公司董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。详情请见公司刊登于2018年11月8日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司《第三届董事会第十三次会议决议公告》、《关于拟参与发起设立财产保险公司暨对外投资的公告》(公告编号:2018-045、2018-048)

  2018年12月13日,投资各方签署了《普瑞财产保险股份有限公司(筹)发起人协议》,具体内容如下:

  7、经营范围:电子产品、电子元件、汽车电子装置(车身电子控制系统)、光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件(发动机进气增压器)、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工;模具设计、制造、加工;销售本企业自产产品;制造业项目投资;从事货物及技术的进出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

  7、经营范围:工业、建设项目投资;市政基础设施开发;房地产开发经营;土地开发建设;房屋租赁;财务管理咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  经营范围:公司拟经营与智能汽车相关的新能源汽车保险、共享汽车及其他共享交通工具类保险、基于车联网与大数据技术的智能网联汽车保险、智能汽车研发与生产企业、智能汽车软硬件供应商企业的产品责任险;与国家智能汽车发展政策配套的保险业务;财产保险、责任保险、保证保险、信用保险、短期健康保险、意外伤害保险(宁波保险创新综合试验区促进社会治理、促进经济转型、保障民生发展的险种);上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国银保监会批准的其他业务。(以银保监会批复为准)

  因设立保险公司尚处于筹备阶段,其设立尚未获得中国银保监会的核准,亦尚未办理工商注册登记手续,以上信息均应以中国银保监会及工商行政管理机关的最终核定为准。

  第一条本协议各方同意按照《中华人民共和国公司法》、《保险公司管理办法》、《中华人民共和国保险法》等有关法律法规,以发起人身份,采用发起设立方式,共同在宁波市高新区设立一家股份有限公司(下简称“公司”)。

  第三条公司注册资本10亿元,股本总额为1,000,000,000股,均为人民币普通股,每股面值人民币1元,公司设立时由发起人一次性全部认购,出资方式为货币。发起人应当以来源合法的自有资金出资。

  第四条公司战略定位:基于大数据与车联网技术,致力于打造适应智能汽车发展和消费者出行需求的车险新业态的创新型、科技型财产保险公司,并通过保险创新试验区的保险服务产业转型升级,提升社会治理水平,保障改善民生福祉的实践探索,最终发展成为在保险体制机制、业务模式、产品服务、经营管理等方面成为业内标杆的综合性财产保险公司。

  第五条公司经营范围:公司拟经营与智能汽车相关的新能源汽车保险、共享汽车及其他共享交通工具类保险、基于车联网与大数据技术的智能网联汽车保险、智能汽车研发与生产企业、智能汽车软硬件供应商企业的产品责任险;与国家智能汽车发展政策配套的保险业务;财产保险、责任保险、保证保险、信用保险、短期健康保险、意外伤害保险(宁波保险创新综合试验区促进社会治理、促进经济转型、保障民生发展的险种);

  上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;经中国银保监会批准的其他业务。(以银保监会批复为准)

  第六条公司的组织形式是股份有限公司,存续期限为永久存续。公司股东以其出资额为限对公司的债务承担责任,公司以其自身全部资产为限对公司债务承担责任。

  第八条待中国银保监会批准公司正式筹建之日起三个月内,发起人须足额一次性缴纳所认购股本的股款。各发起人应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行账户,缴纳时间以汇出日期为准。发起人如不按照本协议约定如期缴纳认购的股本额,视为自动放弃股东资格,并应承担违约责任。公司筹委会应聘请合格的会计师事务所出具验资报告。

  第九条各发起人授权公司筹备委员会具体负责公司筹建各项工作事务,包括组织起草并联系各发起人签署相关文件;向监管部门申请批准;办理公司名称预先核准登记、草拟设立申请书、筹建方案、可行性报告、高管人员材料、公司章程等;筹备公司创立大会;其他与公司筹建有关的工作事务。

  第十条本协议各发起人各自向其他发起人声明和保证,各发起人将为公司筹备委员会工作提供一切便利与支持;各发起人根据监管部门、工商登记部门的要求,签署相关文件、提供注册审批所需资料及其他必要协助;在公司筹建过程中,由于发起人的过失致使公司或其他发起人利益受到损害的,该发起人应对公司或其他发起人承担赔偿责任。

  第十一条公司筹委会由各发起人共同选派人员组成,负责筹备委员会日常工作联系及提供相关材料。筹委会共由五人组成,其中宁波均胜电子股份有限公司二名成员,宁波市金江投资有限公司一名成员,宁波高发汽车控制系统股份有限公司一名成员,宁波高新区投资有限公司一名成员。筹委会总负责人由宁波均胜电子股份有限公司委派人员担任。

  若获准筹建,自获准筹建当日起一个月内,各发起人须根据签订的《发起人协议》中的股权认购比例缴付正式筹建费用合计人民币伍仟万元,筹建工作的费用开支在筹建费用中列支。待筹建结束后,由宁波均胜电子股份有限公司垫付的前期筹建费用与获准筹建后的正式筹建费用经各方认可的审计机构审查验证,由公司创立大会审核确认后,列入公司开办费用,前期筹建费用与正式筹建费用由公司偿还各发起人。

  若获准筹建,而最终未能完成筹建工作,或提交开业申请,最终未能获准开业,则前期筹建费用与正式筹建费用由各发起人按其所认购股份的比例分担。

  第十三条公司筹备委员会应积极协调保险监管部门、政府有关部门及各方发起人有效推进公司各项筹建审批工作,在中国银保监会做出批准筹建公司决定后一年内完成筹建工作。筹建期间不得从事任何保险经营活动。

  筹建工作完成后,向中国银保监会提交开业申请。开业申请获批后持中国银保监会颁发的经营保险业务许可证,办理工商登记并正式营业。

  公司设董事会,董事会成员为9人,其中:执行董事2名,非执行董事5名,独立董事2名。主发起人宁波均胜电子股份有限公司提名2名执行董事,1名非执行董事;宁波市金江投资有限公司提名2名非执行董事;宁波高发汽车控制系统股份有限公司提名1名非执行董事;宁波高新区投资有限公司提名1名非执行董事;其余2名独立董事拟由外部聘任,筹备期间由发起人提名,开业由董事会提名。董事任期三年,董事经原提名方继续委派可以连任。任期届满,可连选连任。董事会内出现的任何董事职位的空缺将由造成该空缺董事的原委派方填补。

  公司设董事长,董事长由宁波均胜电子股份有限公司推荐的董事人选担任。董事长为公司的法定代表人。

  第十五条公司设监事会,监事会成员6人,监事会的职责由公司章程规定。其中:主发起人宁波均胜电子股份有限公司提名1名监事;宁波市金江投资有限公司提名1名监事;宁波高发汽车控制系统股份有限公司提名1名监事;宁波高新区投资有限公司提名1名监事;职工代表监事2人。监事会设主席1人,由宁波市金江投资有限公司推荐。股份公司首届监事会成员除职工监事选举产生外,由各发起人依上述约定提名,经股份公司创立大会选举产生。

  第十六条公司采用董事会领导下的总经理负责制,总经理由董事长提名,并由董事会聘任。由总经理负责公司日常经营管理工作。经营管理机构的组成及其职权由公司章程规定。

  第十七条公司董事、监事及高级管理人员须符合中国银保监会规定的任职条件,具备较高的职业素养及专业能力。

  第十八条如果本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和其他义务,致使公司或其他发起人因此遭受损失,违约方应承担赔偿责任。

  第十九条本协议的任何修改,须经各发起人友好协商一致同意并以书面形式作出。本协议未尽事项,由各发起人另行协商书面确立。

  第二十条本协议各方作为公司的共同发起人,在缴纳股款后,除公司筹建申请或开业申请未获中国银保监会批准,任何一方均不得要求退股,也不得抽回其股本。

  第二十一条如本协议履行过程中发生与本协议有关的任何争议,各方均应通过友好协商方式解决。协商不成的,任何一方均有权将相关争议提交宁波仲裁委员会并按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决对争议各方均有最终的法律约束力。

  第二十二条本协议一式柒份,主发起人持贰份,其他各方各持壹份,其余报送相关部门,具有同等法律效力。

  第二十三条本协议自各方授权代表签字盖章日起成立,经各发起人履行内部必要决策程序后生效(经发起人主管部门、股东大会或董事会决议后)。如发生下列情况,本协议自动终止:

  (5)一方或多方发生实质违约致使合同目的无法实现的,相关方可书面要求退出本协议或终止本协议;

  保险业是现代经济的重要产业和风险管理的基本手段,在我国大力推进金融改革和创新的背景下,保险业将迎来新一轮的发展良机。总体而言,从长期来说,保险公司回报稳定、持续性强,有利于为股东创造稳定的价值。

  宁波作为国家保险创新综合试验区,中国银保监会支持在宁波探索实施更加灵活高效的监管政策,在法人机构批设、创新项目试点、保险产品审批、保险资金运用等方面给予宁波相应的政策倾斜。根据试验区建设实际需要,进一步简化审批程序,赋予宁波在机构设立(撤销)、职场变更、产品创新等领域更多的自主权,探索在宁波试行区域性保险产品注册制等,为财产保险公司的设立提供了政策保障。

  公司参与发起设立的财产保险公司将智能网联、车载信息服务和汽车安全领域技术与汽车金融服务相结合,探索相关领域的商业模式,具体包括促进创新智能网联技术和车险产品的发展,开展更公平、科学的车险定价模式,为客户提供更多的增值服务;通过高级驾驶辅助系统,进一步促进驾驶者改善驾驶行为习惯,加强行车道路安全,减少财产损失;通过专业化、技术化、互联网化的创新发展道路,让优质的保险服务与安全行车成为一种新的生活方式。

  有鉴于以上,为拓展公司创新产品,增加公司盈利点,优化公司盈利结构,提升公司综合竞争能力,公司使用自有资金出资不超过人民币2亿元参与发起设立财产保险公司。

  目前阶段,保险公司的设立尚处于筹备阶段,正式实施尚需进一步的磋商,且尚需获得中国银保监会的核准,本事项存在不确定性,短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  公司本次对外投资拟使用自有资金,是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的,不会对公司主营业务造成不利影响。

  1、本次投资的保险公司的设立尚处于筹备阶段,正式实施尚需进一步的磋商,且尚需获得中国银保监会的核准,存在不确定性。

  2、如保险公司顺利设立完成,其收入的实现尚需一定期限,同时行业也存在竞争,因此本次对外投资存在短期内无法获得收益的风险。

  3、有关信息以公司在上海证券交易所()和公司指定的信息披露媒体的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●委托理财受托方:鄞州银行联丰支行、中国国际金融股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行、中信银行股份有限公司宁波江东支行

  因募投项目的资金投放时间存在一定时间跨度,因此存在部分募集资金暂时闲置的情况。为了最大限度地提高募集资金的使用效率,合理利用资金创造更大的经济效益。宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下简称“公司”)使用闲置募集资金购买人民币理财产品;同时,为提高自有资金使用效率,合理利用资金,公司使用闲置自有资金购买人民币理财产品。

  宁波高发汽车控制系统股份有限公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》、《关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》,公司拟对最高额度不超过人民币65,000万元的闲置募集资金以及最高额度不超过人民币30,000万元的闲置自有资金进行现金管理,用于购买银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品以及进行结构性存款,在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及在保证公司正常经营所需流动资金的情况下滚动使用。股东大会授权董事会或董事长实施现金管理。期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

  公司使用部分闲置募集资金购买理财产品情况:公司三笔金额分别为2,000万元、20,000万元、14,600万元的募集资金购买的理财产品分别于2018年12月5日、2018年12月12日、2018年12月12日到期,为避免闲置,提高募集资金的收益率,公司拟继续购买理财产品,金额分别为2,000万元、20,000万元、14,600万元。

  公司使用部分闲置自有资金购买理财产品情况:公司两笔金额分别为3,000万元、5,000万元的自有资金购买的理财产品分别于2018年10月26日、2018年12月10日到期,为了提高自有资金的使用效率和收益率,公司拟继续购买理财产品,金额分别为3,000万元、3,000万元、3,000万元、5,000万元。

  公司此次购买理财产品的交易对方分别为鄞州银行联丰支行、中国国际金融股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行、中信银行股份有限公司宁波江东支行,公司与各交易对方均无关联关系。

  注2:预期年化收益率确定方式为:根据挂钩标的美元指数定盘价格变化的不同情形,按照约定的公式计算。

  注3:联系标的为伦敦时间上午11点的美元3个月LIBOR,联系标的观察日为2019年6月10日。预期年化收益率确定方式为:(1)如果在联系标的观察日,联系标的小于或等于8.00%,产品年化预期收益率为4.15%;(2)如果在联系标的观察日,联系标的大于8.00%,产品年化预期收益率为4.65%。

  本次公司向鄞州银行联丰支行购买的理财产品为富利宝至尊计划人民币理财产品,受托方保证本金、浮动收益,投资到期日后2个工作日内一次性将投资本金、收益划转至公司指定账户。该产品100%投向同业存款、同业拆借等同业资产及其他符合监管要求的债权类资产。

  本次公司向上海浦东发展银行股份有限公司鄞州支行购买的理财产品为保本浮动收益型结构性存款,受托方保证本金和约定收益,投资到期日一次性返还存款本金和约定收益。该产品主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款、债券或票据回购等。

  本次向中国国际金融股份有限公司购买的理财产品为本金保障型收益凭证,即中国国际金融股份有限公司发行的,约定到期后按协议约定支付收益的有价证券。投资到期作日后1个交易日将本产品投资本金及投资收益划入公司指定账户。

  本次公司向中信银行股份有限公司宁波江东支行购买的理财产品为保本浮动收益型结构性存款,投资到期作日一次性支付本金及到期收益。

  公司购买的标的产品均为期限不超过12个月的理财产品,风险可控。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施以控制投资风险并及时按相关规定进行披露;公司内部审计部门对资金使用情况进行日常监督;独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  公司独立董事意见内容详见2018年6月26日上海证券交易所网站()《宁波高发汽车控制系统股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

  五、截至本公告日,公司进行委托理财的本金余额为80,600万元,其中闲置募集资金59,600万元,闲置自有资金21,000万元(含本次)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ●本次会议的议案均为特别决议案,由参加表决的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。其中议案2.00需分项表决。

  宁波高发汽车控制系统股份有限公司(以下称“公司”)于2018年12月6日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站()发布了《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-061),定于2018年12月21日召开公司2018年第三次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项提示如下:

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  各议案已经公司2018年12月5日第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过,详见公司刊登于2018年12月6日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司第三届董事会第十六次会议决议公告、第三届监事会第十四次会议决议公告(公告编号:2018-057、2018-058)。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(详见附件1)。

  2、自然人股东:自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示委托人股票账户卡、本人及委托人有效身份证件原件、股东授权委托书。(详见附件1)。

  股东可以采用传真或信函的方式进行登记,传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

  3、融资融券投资者出席会议的,应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书;投资者为个人的,还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件,投资者为机构的,还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

  (三)现场登记地点:浙江省宁波市鄞州投资创业中心(下应北路717号)宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室。

  (四) 股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并须在传真或信函上注明联系电话。

  (二)请出席现场会议者最晚不迟于2018年12月21日(星期五)下午13:00到会议召开地点报到。

  联系地址:浙江省宁波市鄞州投资创业中心(下应北路717号)宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会办公室

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年12月21日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。